令和8年1月施行！「構造的価格転嫁」実現へ、改正下請法が求める企業の対応
近年の労務費、原材料費、エネルギーコストの急激な高騰は、多くの中小企業の経営に大きな影響を与えています。このような状況下で企業が持続的に成長し従業員の賃上げを実現していくためには、サプライチェーン全体でコスト上昇分を適切に価格に転嫁する「構造的な価格転嫁」の定着が喫緊の課題となっています。
この重要な課題に対応するため、「下請代金支払遅延等防止法（通称：下請法）」と「下請中小企業振興法」が改正され、それぞれ「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」と「受託中小企業振興法」という名称で、2025年5月16日の参議院本会議において可決、成立しました。これは単なる名称変更にとどまらず「下請」という呼称が与える対等でない関係性の印象を払拭し、発注者と受注者がより対等なパートナーシップを築くという意思表示でもあります。この改正法は令和8年1月1日（ただし、一部の規定は法律の公布の日から施行）に施行されます。今回の改正は中小企業の取引慣行に大きな変化をもたらします。
本記事では、この改正法が発注者側（委託事業者）と受注者側（中小受託事業者）の双方にどのような影響を与え、何を注意すべきかを解説します。
目次
発注者側（委託事業者）が気をつけるべき点
発注者には、今回の改正を通じて、これまで以上に公正かつ透明性の高い取引慣行を徹底し、サプライチェーン全体の健全な発展に貢献することが求められます。
- 「協議なき価格据え置きは禁止」に！適切な価格交渉が必須です
受注側からの価格協議の求めに応じないことや、協議において必要な説明または情報提供をしないことによる、一方的な代金の決定が明確に禁止されます。これは単に「買い叩き」を防ぐだけでなく、コストが上昇しているにもかかわらず価格を据え置く行為や、コストに見合わない価格を一方的に決める行為に対応するものです。 受注者からの価格協議の申し出には誠実に応じ、労務費、原材料費、エネルギーコストなどの変動を考慮した上で、双方が納得できる価格を決定するための十分な協議と説明責任を果たしましょう。 - 手形払いは原則禁止！支払手段の見直しを
手形払いそのものが禁止されるほか、支払期日までに代金相当額（手数料等を含む満額）を得ることが困難な支払い手段も併せて禁止されます。これは、受注者に資金繰りの負担を押しつける商慣習を一掃し、現金化までの期間を短縮することを目的としています。 今後、手形払いを利用している場合は、現金払いへの移行や電子記録債権、ファクタリングなど、受注者が期日までに確実に現金を受け取れる手段への切り替えを検討し、準備を進める必要があります。 - 適用対象が拡大！「運送委託」と「従業員数基準」に注意
製造、販売等の目的物の引渡しに必要な「運送の委託」が新たに規制対象取引に追加されます。これにより、発荷主から元請運送事業者への委託も保護の対象となり得ます。これは、荷役や荷待ちの無償行為など、物流業界における不公平な取引慣行への対応を強化するものです。
また、資本金基準に加え新たに「従業員数」も適用基準となります。製造委託等では300人、役務提供委託等では100人という基準が新設され、実質的な事業規模は大きいにもかかわらず、資本金が少ないために法の適用を免れていた企業も対象に含まれるようになります。これまで下請法の対象外と考えていた運送委託取引や、資本金が少なくても従業員数が多い取引先に対しても、下請法の規制が適用される可能性があります。契約内容や取引先の規模を改めて確認し、法令遵守を徹底してください。 - 行政による執行強化！指導・助言・勧奨に真摯に対応を
公正取引委員会や中小企業庁に加え、事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言権限が付与されます。指導・助言を受けても状況が改善されない事業者に対しては、主務大臣がより具体的な措置を示して改善を促す「勧奨」ができる旨も追加されました。 行政からの指導や助言があった際は、その内容を真摯に受け止め、速やかな改善計画を策定し実行しましょう。
受注者側（中小受託事業者）が知っておくべき点
今回の法改正は、受注者の皆様の利益保護と、コストに見合った適正な価格転嫁の実現を強力に後押しするものです。
- 「協議なき価格据え置きの禁止」積極的に価格交渉を
コスト上昇分を価格に転嫁するための協議を、委託事業者が不当に拒否したり、必要な説明・情報提供を怠ったりすることが禁止されます。コスト上昇があった場合は、積極的に委託事業者に対し価格協議を申し入れましょう。具体的なコスト増の根拠を提示し、適切な価格転嫁を求めることで、交渉の糸口を掴みやすくなります。 - 手形払いが原則禁止に！資金繰りの改善が期待できます
手形払いだけでなく、支払期日までに代金相当額の現金化が困難な支払い手段も禁止されます。支払い手段が現金払いや速やかな電子決済に移行することで、資金の回転率が向上し、運転資金の効率化が図れるでしょう。 - 保護対象の拡大！「運送委託」や「従業員数」にも注目を
「運送の委託」が新たに保護対象取引に追加され、運送事業者として荷役や荷待ちの無償行為などを強いられていた問題への対応が強化されます。また、資本金基準に加え、従業員数（製造委託等で300人、役務提供委託等で100人）でも保護対象となるため、より多くの中小企業がこの法律の恩恵を受けられるようになります。自社の取引が新たに保護対象となるかを確認し、不当な取引慣行があった場合は、法の保護を求めることができます。 - 多段階取引連携支援、地方公共団体との連携強化！
多段階の取引となっているサプライチェーンにおいて、振興事業計画策定による国の承認・支援の対象が、直接の取引関係の親事業者との事業計画から、直接の取引関係にかかわらず2以上の取引段階にある事業者との事業計画についても対象として拡大されます。これにより、直接の取引先だけでなく、さらに先の取引先も含めたサプライチェーン全体の適正化に向けた取り組みが促進されます。
また、国と地方公共団体が連携を強化し、全国各地での価格転嫁推進や取引適正化のための取り組みが進められます。 自社のサプライチェーンにおける適正化の取り組みに参加したり、地域の「下請かけこみ寺」などの相談窓口を活用したりすることで、価格交渉や取引改善のサポートを得られます。 - 報復措置の禁止対象が拡大！安心して申告を
不当な取引があった場合の申告先として、公正取引委員会、中小企業庁長官に加え、事業所管省庁の主務大臣が追加されます。万が一、不当な取引慣行に遭遇した場合、躊躇せずに適切な機関に相談・申告を行いましょう。法があなたの事業を守るための強力な盾となります。
まとめ
今回の法改正は、単に規制を強化するだけでなく、発注者と受注者が「対等なパートナー」として協力し、急激なコスト高騰という共通の課題を乗り越え、持続可能なサプライチェーンを築くための基盤を整備するものです。特に、中小企業にとって喫緊の課題である「価格転嫁」の定着を構造的に促し、ひいては賃上げの原資確保にも繋がる重要な一歩となります。
中小企業の経営者の皆様には、今回の改正内容をしっかりと理解し、自社の取引慣行を見直すとともに、新たな時代の「常識」に基づいた公正かつ適切な取引関係を構築していくことを強くお勧めします。
※本記事の内容は、中小企業庁が2025年5月16日にWeb掲載したお知らせ「「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」が成立しました」に基づいて構成・要約しています。
中小企業庁 お知らせ：「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」が成立しました
・資料 別紙1(346KB)
・資料 別紙2(1,556KB)